En nuestro canal jurídico publicamos no hace mucho un vídeo explicativo de todo lo que necesitas saber para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, si bien a fecha de hoy quedan pocos días para la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas por la que se modifica la regulación existente para poder crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada permitiendo la constitución con un capital social de un euro además de introducir algunas reformas para facilitar e impulsar la constitución de las mismas de forma rápida, ágil y telemática, a través del Centro de Información y Red de Creación de Empresas.
En nuestro post de hoy vamos a referirnos a las modificaciones de la ley que afectan estrictamente a la creación de empresas.
Así, se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (LSC) introduciendo, como ya avanzamos, la posibilidad de crear sociedades limitadas con aportación de un euro de capital mínimo, lo cual es una cuantía simbólica que según señala su exposición de motivos “se sustenta en la lógica de que estas sociedades se constituyen con un capital social de importe estrictamente superior a cero”.
Ahora bien, para salvaguardar el interés de los acreedores se introducen dos reglas cuando el capital social es inferior a tres mil euros: por un lado, deberá destinarse a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros y, por otro, en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
Una de las principales consecuencias de esta regulación es la derogación del artículo 4 bis de la LSC ya que se hace innecesaria la figura de la Sociedad en régimen de formación sucesiva que de todas formas no había tenido gran aplicación práctica desde que se introdujo ya en el año 2013.
Se deroga también el Título XII de la LSC de manera que, a partir del 19 de octubre del presente año, desaparece no sólo la Sociedad en régimen de formación sucesiva sino también la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
Además de las numerosas modificaciones introducidas en varias leyes transversales, la nueva ley impone a los Notarios e intermediarios en la creación de sociedades de responsabilidad limitada la obligación de informar a los fundadores sobre las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor y el CIRCE para su constitución o demás trámites relativos al inicio de actividad.
Y en el intento de lograr la máxima agilización en la creación de empresas impone asimismo a los Notarios la obligación de estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de llevar a cabo la constitución de sociedades a través del CIRCE lo cual supone un importantísimo avance ya que, hasta la fecha, los Notarios no tenían obligación de estar incluidos en este sistema de tramitación electrónica y a partir de la entrada en vigor de la ley no podrán rechazar ningún trámite de constitución por esta vía.
Otra de las leyes afectadas por la reforma que nos interesa traer a colación es la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, en la que se introducen dos importantes novedades: 1) En relación con la constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, se precisa que habrá de emplearse la escritura pública con formato estandarizado para agilizar así la tramitación, y 2) se reduce el plazo en que el registrador deberá inscribir de forma definitiva la escritura de constitución en el Registro Mercantil y se precisa que la publicación de la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil estará exenta del pago de tasas.
¿Qué otras novedades interesa destacar al objeto de creación de empresas?
- La ampliación del catálogo de actividades económicas exentas de licencia, incorporándose al listado estatal las actividades que se hayan considerado inocuas por al menos una Comunidad Autónoma introducida en la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio y de determinados servicios con el objeto de eliminar obstáculos a los operadores económicos.
- Asimismo, con la próxima transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades se hará finalmente posible la constitución íntegramente telemática a través de CIRCE, incluido el trámite notarial que actualmente es el único que aún está pendiente de integrar en este proceso electrónico.
Y, para terminar, al margen del proceso de creación de empresas, otras novedades a destacar son:
- La promoción del uso de la factura electrónica en operaciones entre empresarios modificando la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información.
- La introducción de un nuevo régimen jurídico para las plataformas de financiación participativa o “plataformas crowdfunding” adaptando la legislación española al régimen jurídico establecido a nivel europeo, con el fin de que las plataformas autorizadas en España puedan prestar sus servicios libremente en todo el territorio de la Unión Europea.
- Un ambicioso conjunto de reformas legislativas que buscan impulsar y mejorar la inversión colectiva y el capital riesgo en España.
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